证监会12月27日就《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称《管理规定》）对外公开征求意见。这是证监会层面首个信息披露豁免规定，提升了法规层级，表明了规范豁免披露的重要性，同时对滥用豁免的情形加以规制。

市场人士表示，《管理规定》统一了散见于各类规则中的暂缓或豁免披露规定，做好不同法益之间的平衡，形成了完整的制度框架，规则更加清晰、更加好用，让上市公司可以清楚地知晓豁免披露的情形，有利于维护上市公司的信息披露秩序，保护投资者合法权益。

明确豁免信息类型和豁免方式

《管理规定》充分保障投资者的知情权，更简明清晰划分信息类型，确定适用范围，明确了两种豁免信息类型和三种豁免方式。

具体看，《管理规定》重申上市公司应当真实、准确、完整披露信息，不得规避披露义务、误导投资者；要求上市公司审慎确定豁免披露事项，尽量维护“应披尽披”的基本原则；明确上市公司可采用代称、打包、汇总或者隐去关键信息等方式实施豁免，仍存泄密风险的再完全豁免。从满足豁免披露诉求的角度，规定了可以例外适用豁免披露的信息类型和具体方式，遵守了保守国家秘密和商业秘密的要求，避免了公开披露可能给公司、他人利益造成的损害。

在适用范围方面，《管理规定》沿用了豁免披露信息类型的两分法：一类是国家秘密或者其他公开后可能违反国家保密规定要求的信息，统称国家秘密；另一类是商业秘密或者保密商务信息，统称商业秘密。对于国家秘密，未对豁免设定其他条件；对于商业秘密，考虑缺乏明确界定、较易被滥用，《管理规定》列举了允许豁免的条件，核心是判断公开后是否会严重损害公司或者他人利益。

对两类信息具体如何豁免披露的问题，《管理规定》设定了三种方式：一是暂缓披露，即豁免按照法定的时点披露临时报告，待原因消除后及时披露；二是豁免披露整个临时报告；三是披露定期报告、临时报告，但采用代称、打包、汇总或者隐去关键信息等方式豁免披露定期报告、临时报告中的有关内容。

豁免是例外，监管紧盯违规行为

证监会相关人士指出，虽然豁免主要由上市公司自行判断和实施，但基于公开是原则、豁免是例外的基本要求，对豁免披露行为也需要加强约束和监管。《管理规定》从压实公司自身责任和强化监管外部约束两方面做出了制度安排。

一方面，《管理规定》从上市公司自身责任着手，要求上市公司建立信息披露豁免制度，明确信息披露暂缓、豁免的内部审核程序，并需经董事会审议；要求董事会秘书将豁免相关信息登记入档，董事长签字确认；上市公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年；要求上市公司内部应当登记豁免披露的有关信息。

另一方面，《管理规定》提出了详细的监管事项，要求上市公司定期向属地证监局和证券交易所报送商业秘密登记材料，监管可以掌握基本情况。一旦发现上市公司违规将被处理，如未按照本规定制定披露豁免制度的，可以责令改正、予以处罚；如滥用制度、自行扩大暂缓或豁免的信息范围的，可以采取监管措施、予以处罚；如利用豁免披露从事内幕交易、操纵证券市场的，可以予以处罚。

统一规则强化制度约束

《管理规定》统一了散见于各类规则中的暂缓或豁免披露规定，提升了法规层级，是证监会首个信息披露豁免规定。

现行规则中，暂缓或豁免披露相关规定散见在证监会和交易所的规则中，涉及内容较少。如股票上市规则规定，上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被认定为国家秘密，披露可能导致违反法律法规，或者属于商业秘密、商业敏感信息，披露可能引致不当竞争等情形，可以暂缓或豁免披露。

“实践中，一些市场主体对披露豁免规则理解和具体操作存在疑虑，比如哪类信息可以豁免、可以以哪种方式豁免，认为相对不够清晰，对此也提出优化完善规则的建议。”一家上市公司的相关人士表示，此前发生过个别公司以“涉密”为幌子逃避披露业务的情况，甚至还有个别公司把“涉密”当成自身优势，为业务营销不顾保密义务开展误导性宣传。

《管理规定》的出台就是让规则更加清晰、更加好用，同时对滥用豁免情形加以规制。另外，《管理规定》还体现了不同法益之间的平衡。

《证券法》以公开为原则，要求上市公司依法披露对股价有较大影响的信息，以保护投资者的合法权益。但法定披露信息可能涉及国家秘密、商业秘密，按照有关规定不得公开。

由于上市公司活动多样，部分应当披露的信息可能属于国家秘密或商业秘密，公开后会损害国家安全和利益，或者损害公司、他人利益，《管理规定》明确了哪类可豁免，哪类该披露，是对《证券法》《保守国家秘密法》《民法典》和《反不正当竞争法》等相关法律精神的落地。

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